Analytics. Articles. Comments
Published 11.01.2017 Andrii Trembich
В случае возникновения судебного спора может возникнуть вопрос о соотношении норм статьи 72 Закона «Об акционерных обществах» и статьи 92 ГК Украины: можно ли статью 92 ГК Украины считать специальной нормой в отношении последствий заключения сделок без согласования?
Ст. 72 Закона «Об акционерных обществах» в части порядка легализации существенной сделки, заключенной с нарушением порядка, дословно повторяет формулу ст. 241 ГК о совершении сделки представителем с превышением полномочий: для этого необходимо последующее одобрение сделки доверителем, хотя в случае такого одобрения сделка считается создавшей права и обязанности с момента ее заключения. Это наводит на мысль, что речь идет о проблеме более высокого порядка – не только существенных сделках, но ограничении на представительство как таковом. При этом в буквальном смысле слова между ст. 72 Закона «Об акционерных обществах» и ст. 92 ГК никакой коллизии нет – ни по содержанию, ни по объему: они просто-напросто регулируют разные вопросы; другое дело, что норма ч. 3 ст. 92 ГК является не специальной, но отменительной (исключающей) по отношению к целому ряду институтов, устанавливающих ограничения полномочий относительно представительства юридического лица (существенные сделки, сделки с заинтересованностью, сделки, требующие квалифицированного порядка принятия или одобрения).
Долгое время суды вообще игнорировали ч. 3 ст. 92 ГК, но с 2010 года начала возобладать практика, обобщенная Пленумом ВХСУ в 2013 году в постановлении «О некоторых вопросах признания сделок (хозяйственных договоров) недействительными»: само по себе нарушение ст. 72 Закона не является основанием для признания сделки недействительной; иск о недействительности соответствующего договора может быть удовлетворен лишь в случае доказанности, что контрагент знал или должен был знать об имеющихся ограничениях полномочий представителя юридического лица, но, несмотря на это, совершил с ним оспариваемую сделку. Например, третье лицо, заключая договор, подписанный руководителем хозяйственного общества, знает об ограничении полномочий руководителя, поскольку является акционером общества и принимало участие в общем собрании, которым утвержден его устав. Тогда же ВХСУ изложил по обсуждаемому вопросу нетривиальное правоположение, что если договор содержит условие (пункт) о подписании его лицом, действующим на основании устава или иного документа, устанавливающего полномочия указанного лица, то указанное свидетельствует об осведомленности второй стороны данного договора с таким уставом (иным документом) в части, касающейся соответствующих полномочий.